Subdistrict

ALGEMENE VOORWAARDEN

1 Definities

1.1  Algemene voorwaarden: Deze algemene voorwaarden.

1.2 Subdistrict: Het bedrijf Subdistrict gevestigd aan de Bernadottelaan 13, 0A6
3527GA Utrecht ingeschreven onder nummer 69752796 bij de Nederlandse Kamer van Koophandel.

1.3 Cliënt: Iedere natuurlijke of rechtspersoon die de door Subdistrict geleverde Diensten en/of Content afneemt, of met wie Subdistrict een Overeenkomst aangaat of is aangegaan.

1.4 Overeenkomst: Elke offerte en project afspraken voor de levering van Diensten en/of Content door Subdistrict uitgevoerd, waarvan de Algemene Voorwaarden integraal onderdeel uitmaken.

1.5 Vergoeding: de vergoeding voor de creatieve Diensten en/of Content, een Project en de productiekosten zoals uiteengezet of bedoeld in het toepasselijke Offerte.

1.6 Project betekent elk project waarop deze Overeenkomst van toepassing is en waarvan de bijzonderheden zijn uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in een Offerte.

1.7 Diensten betekent de door Subdistrict aan de Cliënt te leveren advies-, creatief werk-, ontwikkelings-, ontwerp- en/of productie Diensten en/of Content voor een Project zoals uiteengezet of bedoeld in het toepasselijke Offerte.

1.8 Subdistrict Merken betekent alle logo's, slogans, merken, ontwerpen, handelsmerken, handelsnamen, auteursrechten en andere intellectuele eigendommen die betrekking hebben op het bedrijf van Subdistrict in het algemeen.

1.9 Subdistrict Materiaal betekent alle prestaties, ideeën, concepten, titels, suggesties, thema's, plotten, verhalen, typeringen, dialogen, decors, setting, concepten, versies, schetsen, ruwe uittreksels, notities en opnames (inclusief onbewerkt beeldmateriaal) in alle media, al dan niet schriftelijk, in elk stadium van voltooiing dat van tijd tot tijd kan bestaan, computer- of hardcopy-bestanden, elektronische, magnetische of optische versies of andere materialen die werden gebruikt om het Project te maken, met uitzondering van dergelijke intellectuele eigendom in verband met concepten of ideeën die niet door de Cliënt werden geselecteerd om een afgerond Project te worden, en dat uiteindelijk werden. 

1.10 Materialen van Derden betekent alle, inclusief maar niet beperkt tot originele muziek, licenties, eigen technologie, ruwe fotobestanden, etc. gecreëerd of geleverd door een derde dienstverlener en in licentie gegeven aan of gebruikt te worden door Subdistrict in de Diensten en/of Content.

1.11 Cliëntmaterialen betekent alle materialen welke de Cliënt beschikbaar stelt aan Subdistrict voor het Project. 

1.12 Cliëntmerken betekent alle logo's, slogans, merken, ontwerpen, handelsmerken, handelsnamen, auteursrechten en andere intellectuele eigendommen die betrekking hebben op het bedrijf van de Cliënt in het algemeen.

1.13 Content betekent het eindproduct van de videocreatie, inclusief alle audiovisuele elementen en eventuele bijbehorende materialen.

1.14 Videoproducent betekent: Subdistrict is verantwoordelijk voor de creatie en levering van de video.

1.15 Gebruiksrechten betekent de rechten in de Content welke bij de rechthebbende blijven en worden beschikbaar gemaakt zoals beschreven in de Content rechten bijlage.

Content rechten bijlage voorbeeld bijgevoegd. 

2. Toepasselijkheid

2.1 Subdistrict stemt ermee in de Diensten en/of Content te leveren zoals uiteengezet in een Offerte in overeenstemming met en onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst en de Offerte.

2.1 Cliënt erkent en stemt ermee in dat Subdistrict bij de uitvoering van haar Diensten en/of Content, Materialen van Derden kan gebruiken of verwerken in de te leveren prestaties. Het recht van de Cliënt om dergelijke Materialen van Derden te gebruiken is onderworpen aan de voorwaarden van de toepasselijke licentie zoals beschreven in het toepasselijke Content rechten blad (bijlage). Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in een Offerte, zijn alle uitgaven of vergoedingen in verband met het gebruik van Materialen van Derden uitsluitend voor rekening van de Cliënt en zullen deze in een aparte factuur aan de Cliënt worden gefactureerd. 

3. Overeenkomst

1. Een overeenkomst is slechts geldig voor zover het Offerte is ondertekend.

2. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van Subdistrict binden Subdistrict slechts indien deze door Subdistrict schriftelijk zijn bevestigd.
   
   

4. Prijs en betaling

1. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere belastingen die van overheidswege worden opgelegd.

2. Indien niet overeengekomen binnen het toepasselijke Offerte, zal Subdistrict het volgende betalingsoverzicht en termijn hanteren:
   (i) 50% van de kosten van het Project zal voor aanvang Project gefactureerd worden en binnen veertien (14) dagen betaald;
   (ii) resterende 40% van de kosten van het Project zal na de laatste draai dag gefactureerd worden en binnen veertien (14) dagen betaald;
   (iii) resterende 10% van de kosten van het Project zal na oplevering van het Project gefactureerd worden en binnen veertien (14) dagen betaald
   (iv) extra door Cliënt goedgekeurde kosten zullen ook na oplevering van het Project gefactureerd worden en binnen veertien (14) dagen betaald.

3. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van betaling of verrekening op welke grond dan ook.

4. Klachten over facturen dienen binnen acht (8) dagen na verzenddatum van de facturen schriftelijk (waaronder begrepen: per e-mail) bij Subdistrict te worden ingediend. De betalingstermijn wordt door de klacht niet opgeschort. Na het verstrijken van het voornoemde termijn heeft Cliënt  geen recht meer om een klacht in te dienen .

5. Indien Cliënt na ingebrekestelling nalatig blijft het verschuldigde bedrag te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven. Cliënt is in dat geval, naast het alsdan verschuldigde totale bedrag, gehouden tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, advocaatkosten daaronder begrepen.

1. Revisies

1. Na oplevering van de video heeft de Opdrachtgever recht op een bepaald aantal revisierondes, zoals gespecificeerd in de Offerte.

2. Revisies dienen schriftelijk te worden aangevraagd en binnen een redelijke termijn te worden ingediend.

3. Extra revisies buiten het overeengekomen aantal kunnen extra kosten met zich meebrengen.
   
   

6. Intellectueel eigendom / IP rechten

6.1 Subdistrict blijft eigenaar van alle rechten op de Subdistrict Materialen en de Subdistrict Merken.

6.2. Alle concepten die Subdistrict aan Cliënt voorlegt, stemt Cliënt ermee in Subdistrict te gebruiken voor de verdere ontwikkeling van een of meer concepten. Indien een concept niet wordt gekozen behoudt Subdistrict alle rechten en eigendom. 

6.3 De Cliënt behoudt de eigendom van alle rechten op het Cliëntmateriaal en de Cliëntmerken. Ondanks het voorgaande verleent de Cliënt aan Subdistrict een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de Cliëntmerken en het Cliëntmateriaal, uitsluitend ten behoeve van de Diensten en/of Content en Leveringen en de hieronder in dit artikel vermelde publiciteits- en promotiebepalingen.  Subdistrict zal geen ander gebruik maken van de Cliëntmerken en Cliëntmaterialen zonder schriftelijke toestemming van de Cliënt.

1. Met ingang van de volledige betaling van de Vergoeding zal Subdistrict:

(a) draagt Subdistrict de overeengekomen gebruiksrechten, zoals vermeld in de Productieramingen, over aan de Cliënt en verleent zij alle rechten, aanspraken en belangen van Subdistrict in en op de Diensten en/of Content, met uitzondering van Materialen van Derden, Subdistrict Materialen en met uitzondering van de Subdistrict Merken, op voorwaarde dat de Cliënt ermee instemt geen wijzigingen of aanpassingen aan de resultaten van de Diensten en/of Content aan te brengen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Subdistrict; en

(b) verleent aan de Cliënt de Projectlicenties, zoals beschreven in de Content rechten bijlage  (termijn, gebied en media), om de Materialen van Derden en de Subdistrict Materialen in de Diensten en/of Content te gebruiken, op voorwaarde dat beide niet afzonderlijk van de Diensten en/of Content worden geëxploiteerd of door de Cliënt in licentie worden gegeven voor gebruik door een andere persoon zonder de schriftelijke toestemming van Subdistrict.  

6.5 Voor alle duidelijkheid, Subdistrict behoudt het recht om de Content te gebruiken voor  onderzoek, als referentie, publiciteit (waaronder op Subdistrict's rol, website, social media sites, evenementen, etc.).

1. Garanties

7.1 Subdistrict verklaart en garandeert dat zij:

(a) een geldig opgerichte onderneming is met de ondernemingscapaciteit om deze Overeenkomst aan te gaan;

(b) de onderliggende rechten of toestemmingen bezit of zal verwerven die nodig zijn om de hierin verleende rechten te verlenen; en

(c) zich naar beste vermogen zal inspannen om de Diensten en/of Content zoals vermeld op een Projectformulier te verlenen.

1. De Cliënt verklaart en garandeert dat hij:

(a) een geldig opgerichte onderneming is met de ondernemingscapaciteit om deze Overeenkomst aan te gaan;

(b) de onderliggende rechten of toestemmingen bezit of zal verwerven die nodig zijn om de hierin verleende rechten te verlenen;

(c) de te leveren prestaties zal beoordelen en goedkeuren en ervoor zal zorgen dat zijn gebruik van de Diensten en/of Content in overeenstemming is met alle toepasselijke wetten, voorschriften en regels en alle gedragscodes van de sector; en

(d) de onderliggende rechten of toestemming bezit of zal verwerven die nodig zijn om het Materiaal van de Cliënt en de Merken van de Cliënt te gebruiken in de Diensten en/of Content zoals hierin voorzien, en alle dingen zal doen en alle betalingen zal doen die nodig zijn om het gebruik van het Materiaal van de Cliënt/Cliëntmateriaal en de Merken van de Cliënt/Cliëntmerken in de Diensten en/of Content toe te staan.

1. Risico-overgang

8.1 Alle door Subdistrict geleverde Diensten en/of Content blijven haar exclusieve eigendom totdat de bedragen door Cliënt aan Subdistrict zijn betaald. 

8.2 Het risico van het gebruik van de Diensten en/of Content na afloop van de toepasselijke gebruikstermijn gaat over op de Cliënt bij het verstrijken van de overeengekomen gebruik zoals beschreven in artikel 6.4 (b).

1.  Vertrouwelijkheid

9.1. De partijen erkennen dat in het kader van de dienstverlening van Subdistrict aan de Cliënt, de ene partij ("Ontvangende Partij") toegang kan krijgen tot en contact kan hebben met informatie en expertise van eigendomsrechtelijke of vertrouwelijke aard ("Vertrouwelijke Informatie") van de andere partij ("Bekendmakende Partij"). Geen der partijen zal zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de bekendmakende partij vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaken aan een andere persoon of entiteit dan haar werknemers op incidentele basis, of deze informatie gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van haar verplichtingen op grond van deze overeenkomst. Voor de toepassing van deze Overeenkomst wordt onder Vertrouwelijke Informatie verstaan, ter illustratie en niet ter beperking, alle informatie, al dan niet schriftelijk, al dan niet als octrooi in te dienen en al dan niet auteursrechtelijk beschermd, van particuliere, geheime of vertrouwelijke aard, in eigendom, bezit of gebruik door de Bekendmakende Partij, betreffende de zaken, zakelijke relaties of financiële aangelegenheden van de Bekendmakende Partij, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, uitvindingen, formules, informatie over verkopers, Cliënteninformatie, apparaten, apparatuur, handelsgeheimen, proces, onderzoek, rapport, technische of onderzoeksgegevens, klinische gegevens, knowhow, computerprogramma, software, softwaredocumentatie, hardware ontwerp, technologie, product, processen, methoden, technieken, formules, verbindingen, projecten, ontwikkelingen, marketing- of bedrijfsplan, prognose, niet-gepubliceerd financieel overzicht, begroting, licentie, prijs, kosten, Cliënt, Subdistrict of personeelsinformatie of werknemerslijst die in verband met deze Overeenkomst aan de Ontvangende Partij is meegedeeld, ter kennis is gekomen, is ontwikkeld of anderszins is verkregen. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die (i) bekend is of wordt bij het algemene publiek onder omstandigheden waarbij de Ontvangende Partij of anderen geen inbreuk maken op de voorwaarden van dit artikel (ii) algemeen bekend wordt gemaakt aan derden door de Bekendmakende Partij zonder beperking voor die derden, (iii) is goedgekeurd voor vrijgave door middel van schriftelijke toestemming van een functionaris van de Bekendmakende Partij, of (iv) aantoonbaar onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder gebruik te maken van Vertrouwelijke Informatie.

10. Beperking van aansprakelijkheid

10.1 In geen geval zal een partij jegens de andere aansprakelijk zijn voor incidentele, gevolg-, exemplarische, bijzondere, bestraffende, meervoudige of andere indirecte schade, met inbegrip van gederfde winst, voortvloeiend uit de Overeenkomst, ongeacht of deze gebaseerd is op garantie, contract, onrechtmatige daad, statuut, strikte aansprakelijkheid of anderszins, ongeacht of deze redelijkerwijs voorzienbaar was of de partij op de hoogte was gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade of verliezen. 

10.2 Cliënt is als enige verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor het gebruik van de Deliverables en alle activiteiten rond, door of in verband daarmee door Cliënt, haar eindgebruikers en eventuele derden, ongeacht of dit gebruik of deze activiteiten plaatsvinden zonder toestemming van Cliënt, en alle gevolgen of handelingen die voortvloeien uit het bekijken, verspreiden, tentoonstellen, marketing, promotie en/of andere commerciële communicatie met betrekking tot de Deliverables. 

10.3 Ondanks iets anders in deze Overeenkomst is de totale aansprakelijkheid van Subdistrict jegens de Cliënt op enigerlei wijze voortvloeiend uit of verband houdend met een project beperkt tot daadwerkelijke directe, bewijsbare schade die niet meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan het honorarium dat Subdistrict krachtens deze overeenkomst voor dat project heeft ontvangen.

11. Vrijwaringen en verzekeringen

11.1 Cliënt stemt ermee in Subdistrict, haar huidige en toekomstige functionarissen, directeuren, aandeelhouders, werknemers, agenten en haar gelieerde ondernemingen te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle verliezen, schade en onkosten, inclusief redelijke juridische kosten, als gevolg van een claim, actie of procedure van derden die voortvloeit uit een schending van deze overeenkomst door Cliënt.

11.2 Behoudens de overige bepalingen van deze Overeenkomst stemt elke partij ermee in de andere partij te vrijwaren, verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle verliezen, schade en onkosten, met inbegrip van redelijke juridische kosten, als gevolg van vorderingen, acties of procedures van derden die voortvloeien uit (i) grove nalatigheid, fraude en/of opzettelijk wangedrag van die partij; (ii) schending van de vertrouwelijkheidsbepalingen in deze Overeenkomst; en/of (iii) inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden door de Cliëntmerken en/of Cliëntmaterialen.  Elke partij zal de andere onmiddellijk op de hoogte stellen en raadplegen over elke claim of rechtszaak waarop de schadeloosstellingen in deze Overeenkomst van toepassing zijn. Niettegenstaande het hierin gestelde tegendeel mag een schadeloosstellende partij niet instemmen met een vonnis of een schikking aangaan die aansprakelijkheid of verplichtingen oplegt aan een schadeloosgestelde partij of de rechten van een dergelijke schadeloosgestelde partij vermindert zonder eerst de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van deze schadeloosstellende partij te verkrijgen. 

11.3 Beide partijen zullen hun eigen noodzakelijke verzekeringen afsluiten en in stand houden.  

12 Beëindiging

12.1 Deze Overeenkomst kan geheel of gedeeltelijk worden beëindigd op de volgende wijze: (i) door beide partijen na negentig (90) dagen schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, (ii) door de niet-nakomende partij na veertien (14) dagen schriftelijke kennisgeving aan de inbreuk makende partij indien een partij deze Overeenkomst wezenlijk heeft geschonden en deze schending niet binnen de kennisgevingstermijn heeft hersteld, (iii) door beide partijen in geval van een overmacht die dertig (30) dagen of langer aanhoudt, en/of (iv) door beide partijen indien de andere partij insolvent wordt geacht en/of een faillissement aanvraagt.

12.2 Zonder het voorgaande te beperken, kan Subdistrict het productieschema voor een Project verlengen of deze Overeenkomst, voor zover deze van toepassing is op een Project, beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de Cliënt in het geval de Cliënt (i) nalaat een betaling te verrichten wanneer deze verschuldigd is; (ii) nalaat goedkeuringen te verlenen of wijzigingen aan te vragen in documenten die aan hem zijn voorgelegd of anderszins met Subdistrict communiceert in overeenstemming met het proces dat is uiteengezet in het Offerte; of (iii) nalaat een andere wezenlijke verplichting in deze Overeenkomst na te komen zonder herstel binnen veertien (14) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Subdistrict.

 13. Effect van beëindiging

13.1 Indien deze Overeenkomst door een der partijen wordt beëindigd, zal Subdistrict alle tijd en materiaal dat tot het moment van beëindiging aan het (de) Project(en) is besteed, verantwoorden en de totale kosten daarvan vaststellen, inclusief eventuele niet-restitueerbare bedragen die Subdistrict in verband met het Project daadwerkelijk aan derden heeft betaald of verschuldigd is, en dit alles zal worden opgenomen in een eindfactuur aan de Cliënt.  Alle eerder verschuldigde en uitstaande vergoedingen worden onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar aan Subdistrict bij beëindiging van deze Overeenkomst. 

13.2 De Cliënt zal na beëindiging van deze Overeenkomst en vóór volledige betaling van de Vergoeding geen gebruik maken van de resultaten van de Diensten en/of Content, totdat de Cliënt en de Cliënt hebben onderhandeld en overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden waaronder de resultaten van de Diensten en/of Content mogen worden gebruikt, inclusief de kosten daarvan.

13.3 De bepalingen van de artikelen zoals deze van toepassing zijn op een Project, blijven na gehele of gedeeltelijke beëindiging van deze Overeenkomst van kracht.

14 Algemeen

14.1 Gehele Overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere voorstellen, afspraken of overeenkomsten tussen de partijen en kan alleen schriftelijk en door beide partijen ondertekend worden gewijzigd of aangepast.  De partijen komen overeen dat elk aanhangsel hierbij kan worden gewijzigd of vervangen door een nieuw aanhangsel, of dat een nieuw aanhangsel met betrekking tot een afzonderlijk Project kan worden toegevoegd, mits het nieuwe aanhangsel schriftelijk is en door beide partijen is ondertekend.

14.2 In het geval van een discrepantie tussen het hoofddeel van deze Overeenkomst en een Offerte, prevaleren de voorwaarden van het hoofddeel van deze Overeenkomst, tenzij het Offerte het hoofddeel van deze Overeenkomst uitdrukkelijk terzijde schuift.

14.3 Kennisgeving. Alle kennisgevingen krachtens deze Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en zijn naar behoren gedaan indien zij persoonlijk, per fax of per aangetekende post of koerier, gefrankeerd, aan de respectieve adressen van de partijen als vermeld op pagina één van deze Overeenkomst worden afgegeven.  Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen op de datum waarop zij persoonlijk is afgeleverd of, indien zij per fax of koerier is verzonden, op de eerste werkdag volgend op de verzending ervan of, indien zij per post is verzonden, op de vijfde werkdag volgend op de verzending ervan.

14.4Voordeel. Deze Overeenkomst komt ten goede aan en is bindend voor de partijen en hun respectieve erfgenamen, executeurs, beheerders, opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.

14.5 Overdracht. Deze Overeenkomst mag door een partij niet worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

14.6 Scheidbaarheid. Indien een deel van deze Overeenkomst, of de toepassing ervan op een partij, door een bevoegde rechtbank ongeldig wordt verklaard, zal een dergelijke uitspraak geen invloed hebben op de rest van deze Overeenkomst, die volledig van kracht blijft, of de toepassing van deze Overeenkomst op de overblijvende partij.

14.7 Overmacht. Behalve met betrekking tot de betaling van vergoedingen uit hoofde van deze Overeenkomst, is geen van beide partijen jegens de andere partij aansprakelijk voor vertraging of niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst als gevolg van arbeidsconflicten, rellen, stormen, overstromingen, explosies, aardbevingen, handelingen van enige overheidsinstantie, oorlog, of enige andere oorzaak of oorzaken die buiten de redelijke controle van die partij vallen.  De partijen zullen zich gedurende de looptijd van deze Overeenkomst redelijkerwijs inspannen om de gevolgen van overmacht voor de nakoming van hun respectieve verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst te voorkomen of, indien deze onvermijdelijk zijn, tot een minimum te beperken.

14.8 Toepasselijk recht; jurisdictie. Op deze Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die verband houden met of voortvloeien uit de Overeenkomst en die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de stad Utrecht Nederland.

14.9 Tegenpartijen. Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal toevoegingen en handtekeningen kunnen worden gezet per fax, PDF of andere elektronische middelen, die elk kunnen worden uitgevoerd door minder dan alle partijen, die elk uitvoerbaar zijn tegen de partijen die deze toevoegingendaadwerkelijk uitvoeren, en die allemaal samen één akte vormen.